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“2017年債券投資者權益保護教育系列專欄”之七

2017-12-05

R公司私募債券違約及風險處置案例

【案例回顧】

“16R01”債券發行人為R公司，在交易所非公開發行公司債券規模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權。2017年3月X日投資者申報回售規模2.6億元，應于4月X日償付。4月X日，發行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質性違約。“16R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實現回售兌付風險化解的債券。

一、發行人及債券基本情況

R公司的主要產品為尿素，公司尿素單廠產能全國領先，市場占有率約6%，生產技術曾獲T市科學技術一等獎，屬于S省高新技術企業。“16R01”由K證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人，發行規模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。

二、風險暴露和處置過程

“16R01”于2017年3月X日至3月X日進入投資者回售登記期，2017年4月X日進行回售兌付和當期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進行了全額回售申報，合計金額為2.6億元，Q資產管理公司暫未進行回售申報。發行人正常經營但流動性不足，未能于2017年4月X日按時回售兌付，構成實質性違約。

1、提前關注回售資金籌措情況，及時共享風險信息

在“16R01”回售兌付日一個月前，交易所通過K證券了解到發行人存在回售兌付風險后，及時向證監會上報并提請S證監局關注。

2、敦促發行人履行信息披露義務，維護債券投資者合法權益

在回售登記期開始前一日即3月X日，發行人擬違反募集說明書賦予投資者第1年末回售選擇權的約定，不披露回售業務提示性公告。交易所及時與K證券以及發行人董事長取得聯系，強調按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發行人同意履行信息披露義務，按時發布回售業務提示性公告。

3、敦促受托管理人履職盡責，積極做好溝通協調

一是要求K證券提前做好應急預案，加緊協調發行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續跟蹤K證券、發行人和投資者三方召開的兩次協調會，及時掌握各方訴求。二是及時約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關負責人向交易所報告“16R01”承銷發行、發行人財務經營、受托管理責任履行等具體情況。

4、推進實施風險應急預案

3月X日，經多方努力協調，K證券提出了獲得發行人和投資者基本認可的風險應急預案，即在發行人上調票面利率至9%，并提供控股股東擔保的情況下，H資管和D證券向中國結算分公司提請撤銷回售申報，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額2.6億元。

在兌付日將近的緊迫情況下，為推進該風險應急預案實施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實施的準備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規模達到87%，不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》關于證券公司持有單一債券規模不得超過該債券總規模的20%的規定，該風險應急預案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質性違約，同時因本金違約而選擇不支付當期利息。

5、積極協調推動撤銷回售，順利完成風險化解方案

4月X日，H資管基于自身考慮意愿發生轉變并與D證券溝通，調整了原風險應急預案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規模的20%，即6000萬元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購買“16R01”4800萬元和1200萬元，以符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定。為快速有效完成上述風險化解方案，交易所敦促各相關方就撤銷回售申報向中國結算分公司出具說明申請文件，及時簽訂債券買賣承接協議。同時交易所向中國結算分公司去函提請風險化解方案涉及的技術支持。4月X日，新的風險化解方案順利實施，“16R01”回售兌付風險已化解。

【風險提示】

發行人的道德風險和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風險化解過程中，一是發行人不配合履行信息披露義務，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是4月X日發行人在認定本金實質性違約之后選擇違約到底，本已備好的當期利息也選擇不支付。逃避債務的動機和行為明顯。

投資者投資公司債券，要了解市場風險，投資量力而行。關注發行人資信水平，警惕違約風險。非公開發行公司債券不得采取公開或變相公開方式進行推介。債券非存款，本息償還有風險，投資者應認清本質謹慎投資。債券品種不同，風險程度不同。國債償還靠國家，本息回籠有保障；公司債償還看公司，本息返回有風險。投資者應學習債券知識，提高自我判斷能力。

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