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理性投資，長期投資

“2017年債券投資者權益保護教育系列專欄”之三

2017-11-23

D公司債券回售風險及處置案例

D公司（以下簡稱“發行人”）2016年面向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱“16D債”）于2016年1月完成發行，發行規模10億元。因發行人2015年虧損4.77億元，導致“16D債”發行完成后不符合上市條件，并觸發了投資者回售條款。經多方努力協作，發行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護了投資者的合法權益。

一、案例概述

1、“16D債”發行階段情況

發行人控股股東為Z公司，實際控制人為G省國資委，主要從事G省省內重點電力項目投資和電力生產。經中國證監會核準，本期債券于2016年1月完成發行，發行規模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+，債項信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構投資者，不涉及個人投資者。

“16D債”發行階段的報告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元，平均可分配利潤為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息，滿足發行條件。

2、發行后不符合上市條件

2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發行人凈利潤分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計時對2014年凈利潤進行追溯調整導致與發行階段不符）和-47,664.08 萬元，平均可分配利潤為-9,121.82 萬元。

由于受經濟大環境影響，發行人火電項目限電嚴重，開工率不足，以及受發行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發行人凈利潤為虧損-47,664.08 萬元。

根據《證券法》第五十七條規定，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件”；《證券法》第十六條規定，公開發行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82 萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規定的上市條件。

3、“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規定的上市條件，觸發募集說明書約定的回售選擇權。2016年6月，發行人披露了《D公司關于“16D債”投資者回售實施辦法的公告》，本期債券采取場外回售的方式。投資者于6月X日、6月X日進行回售選擇申報，6月X日，發行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關于“16D債”投資者回售結果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風險得到有效化解。

二、案例風險啟示

在經濟新常態下，公司經營面臨的不確定性因素增多，經營業績受市場環境影響較大，容易出現大幅波動，“16D債”案例具有一定的代表性。

“16D債”發行后不滿足上市條件，究其原因，是發行人所處的火力發電行業受宏觀經濟和政策影響較大，加之發行人所在地區上網電價較低，用電需求有限，導致 2015年經營業績出現了巨額虧損。因此，投資者應提高識別行業風險的能力，對受宏觀經濟影響較大的周期性行業的項目應有充分的研判，從而盡可能的降低投資受損的風險。

投資者投資公司債券，個人名下金融資產不得低于五百萬元人民幣。債券投資者應選擇適合自己的債券品種，仔細閱讀募集說明書、審計報告、資產評估報告、評級報告等信息，關注公司債券募集資金用途，掌握風險識別能力，破除“剛性兌付”迷信，知悉并自行承擔公司債券投資風險，做合格理性投資者。

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